DGAP-News: AMPIG Beteiligungs&Verwaltungs UG: Stellungnahme der AMPIG zur Stellungnahme des Aufsichtsrats der ecolutions GmbH&Co. KGaA
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AMPIG Beteiligungs&Verwaltungs UG: Stellungnahme der AMPIG zur
Stellungnahme des Aufsichtsrats der ecolutions GmbH&Co. KGaA
21.06.2013 / 09:02
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AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)
Hagen
Stellungnahme
der
AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)
Im Alten Holz 48, 58093 Hagen
zur Stellungnahme des Aufsichtsrates der
ecolutions GmbH&Co. KGaA, Frankfurt am Main
zum freiwilligen Erwerbsangebot für
ISIN DE000A0N3RQ3 / WKN A0N3RQ
ISIN DE000A0XYM45 / WKN A0XYM4
3.000.000 Aktien
gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 0,05 Euro je Aktie
Annahmefrist: 10. Juni 2012 bis 28. Juni 2013,
12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
1. Stellungnahme des Aufsichtsrates der ecolutions GmbH&Co. KGaA zum
Angebot der AMPIG UG
Mit Veröffentlichungüber dgap.de und auf der Website der ecolutions GmbH&Co. KGaA (im Folgenden 'Zielgesellschaft' oder 'ecolutions') hat der
Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (im Folgenden 'Aufsichtsrat') Stellung
genommen zum im Bundesanzeiger am 07. Juni 2013 veröffentlichten
freiwilligen Erwerbsangebot (im Folgenden 'Angebot' oder 'Erwerbsangebot')
der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) (im
Folgenden 'AMPIG' oder 'Bieterin'). Aufgrund der nach Auffassung der
Bieterin irreführendenÄußerungen, sieht sich die AMPIG gezwungen auf
einzelne Punkte der Stellungnahme des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft
einzugehen und entsprechend zu antworten.
2. Wert des Eigenkapitals
Es ist richtig, dass aktuell der Wert des Eigenkapitals EUR 0,32 / Aktie
beträgt, allerdings sind davon die zu erwartenden Verluste der Folgejahre
und die Restrukturierungs- sowie Liquidationskosten für die
Gesellschaften, wie im Konzernabschluss 2011 beschrieben etc. vom aktuellen
Wert des Eigenkapitals abzuziehen. Somit ist der aktuelle Wert des
Eigenkapitals für die Bewertung der Gesellschaft unerheblich und als
Referenzpunkt nicht verwendbar. Der aktuelle Quartalsverlust im Konzern auf
Basis der Eigenkapitalveränderung beträgt ca. TEUR 600 (Veränderung des
Konzerneigenkapitals per 31. Dezember 2012 vs. 31. März 2013) bzw. ca. 0,02
EUR / Aktie. Somit stellt die vom Aufsichtsrat betonte Zahl i.H.v. 0,32 EUR
/ Aktie lediglich eine Momentaufnahme dar und kann nicht als Maßstab zur
Bewertung des Angebotes herangezogen werden, da mit der sich offensichtlich
anhaltenden Streitigkeiten zwischen den Organen der Gesellschaft keine
Anhaltspunkte für Dritte ergeben, die eine Verringerung der Verluste in
naher Zukunft nahelegen. In unserem Angebot wurden nachweislich niedrigere
Annahmen zu den Verlusten getätigt, als diese aktuell in der Gesellschaft
auflaufen, basierend auf dem letzten Quartalsbericht der Gesellschaft.
3. Bewertungsmethodik
Die Bewertung unter Liquidations- bzw. Substanzgesichtspunkten ist aus
Sicht der Bieterin die einzig richtige Form der Bewertung. Nach Auffassung
der Bieterin verfügt die Zielgesellschaftüber kein profitables Geschäft
und wird in der aktuellen Unternehmenssituation mit an Sicherheit
grenzender Wahrscheinlichkeit nicht als verlässlicher Vertragspartner im
Rahmen der Durchführung von Großprojekten in der Solarindustrie
wahrgenommen. Die Reduktion des Mitarbeiterbestandes lässt es fraglich
erscheinen, ob Projekteüberhaupt noch durchgeführt werden können, die
entsprechende Deckungsbeiträge erwirtschaften. Das Geschäftsmodell der
Gesellschaft liegt im Solarbereich in Europa. Gerade dort lohnen sich diese
Art von Großprojekten nicht mehr. Lediglich in Asien oder Süd- und
Nordamerika könnten sich im aktuellen regulatorischen Umfeld Großanlagen
noch rechnen. Der Bieterin ist aber nicht bekannt, dass die Gesellschaft in
diesen Regionen tätig ist. Die finanziellen Ressourcen für ein Neugeschäft
sind nach Auffassung der Bieterin vermutlich nicht vorhanden, da die
vorhandenen Mittel offensichtlich nicht für das operative Geschäft
eingesetzt werden, sondern sich die Organe, insbesondere laut den
veröffentlichten Abschlüssen der Zielgesellschaft der Aufsichtsrat, Berater
und Juristen vorwiegend in innergesellschaftlichen Streitigkeiten bemühen
und damit verbundene Kosten für einen Großteil der angefallenen Verlust
entstehen. Im Besonderen ist auch zu erwähnen, dass ausweislich des
Konzernabschlusses 2011 eine Sonderprüfung insgesamt 1,6 Millionen Euro
kosten soll.
Der Hinweis des Aufsichtsrates auf das going concern der Gesellschaft ist
im Rahmen der Bewertung unerheblich, da es sich bei dem Going Concern nur
um die Frage handelt, in wieweit eine Gesellschaft für einen gewissen
Zeitraum fortbesteht, nicht aber wie eine Bewertung vorzunehmen ist.
Eine Peer-Group-Analyse durchzuführen ist bei der Unternehmensgröße und
damit implizit verbundenen Marktkapitalisierung sowie dem Geschäftsmodell
fraglich und würde nach allen gängigen Maßstäben nicht zu einem
verlässlichen Resultat führen. Die Stellungnahme enthält den Hinweis, dass
dies aufgrund der Zeit nicht möglich wäre. Tatsächlich ist auch bei
ausreichender Zeit kein aussagekräftiges Ergebnis einer Peer-Group-Analyse
zu erwarten. Der Bieterin ist kein Unternehmen bekannt, welches auch nur
annähernd mit der Gesellschaft zu vergleichen wäre. Die Zielgesellschaft
ist im Wesentlichen eine Projektgesellschaft im Bereich Solar und
Klimazertifikate. Beide Märkte liegen mehr oder minder brach. Die
vorgebrachten Punkte sind nicht nur in der Unternehmensgröße begründet,
sondern auch an der gegenwärtigen Unternehmenssituation, die nach Sicht der
Bieterin als 'distressed' zu bezeichnen ist. Kennzeichnend für eine solche
Unternehmenssituation sind fehlende operativen Kennzahlen zur
Vergleichsmöglichkeit (d.h. Verluste im operativen Geschäft) der
Zielgesellschaft, so dass entsprechende Vergleichskennzahlen, ebenfalls zu
keinem aussagekräftigen Ergebnis im Rahmen einer Peer-Group-Analyse führen
würden.
Des Weiteren ist anzumerken, so der Aufsichtsrat der Meinung wäre, dass aus
einer Peer-Group-Analyse eine höhere Bewertung der Zielgesellschaft
herzuleiten sei, wäre er nach Auffassung der Bieterin verpflichtet, seinen
Kommanditaktionären dies entsprechend aufzuzeigen. Da dies ausbleibt, ist
nach Auffassung der Bieterin davon auszugehen, dass dieser Nachweis nicht
geführt werden kann. Daher ist der Verweis in der Stellungnahme nach
Auffassung der Bieterin ohne Substanz und ohne Aussagekraft für die
Bewertung der Zielgesellschaft, vielmehr handelt es sich aus Sicht der
Bieterin vermeintlich um den Versuch den Kommanditaktionären eine höhere
Bewertung der Zielgesellschaft zu implizieren ohne dies mit Argumenten
untermauern zu können.
4. Vermeintlicher 'Fehler' in der Bewertungslogik der Bieterin
Der vermeintliche 'Fehler' in der Bewertung der Bieterin, der vom
Aufsichtsrat in seiner Stellungnahme bemängelt wird, stellt sich nach
Auffassung der Bieterin und der marktüblichen Bewertungslogik nicht als
Fehler dar. Der Sachverhalt legt vielmehr deutlich offen, dass
offensichtlich keine der mit der Stellungnahme befassten Personen auch nur
ansatzweise mit Bewertung von Projekten und Unternehmen vertraut zu sein
scheint. Beispielsweise werden im Rahmen einer Veräußerung Solarparks
regelmäßig mit einem entsprechenden Barmittelbestand veräußert. Diese
Position umfasst i.d.R. die aus dem bisherigen Betrieb des Solarparks
erzielten Profite seit Fertigstellung des bzw. der Solarparks, sowie im
Rahmen von Krediten bei diesen Projektfinanzierungenübliche
Kapitaldienstreserve. Entgegen der in der Stellungnahme vertretenen
Auffassung, werden diese Positionen im Rahmen der Veräußerung von
Solarparks nicht zusätzlich vergütet und sind daher auch nicht, wie
vermeintlich festgestellt, von den Schulden abzuziehen. Zusätzlich stehen
die betroffenen bzw. so gebundenen Barmittel nicht als ausschüttungsfähige
Liquidität den Aktionären zur Verfügung, sondern sind in den
Projektgesellschaften gebunden. Eine Berücksichtigung dieser gebundenen
Barmittel im Rahmen einer Unternehmensbewertung kann somit entgegen der
irrtümlichen Annahme des Aufsichtsrates nicht erfolgen.
Aufgrund der verfügbaren Informationen geht die Bieterin davon aus, dass es
sich bei den gebundenen Barmitteln um exakt diese Position handelt. Sollten
die gebundenen Barmittel zum gegenwärtigen Zeitpunkt die zuvor genannten
Positionen unterschreiten, so geht die Bieterin aufgrund Ihrer Erfahrung
davon aus, dass der Anteil an den gebundenen Barmitteln mindestens 50 %
beträgt. Diese Annahme kann allerdings aufgrund der vorhandenen Berichte
nicht verifiziert werden Selbst unter der Annahme, dass 'nur' 50% der
gebundenen Barmittel im Solarpark als nicht ausschüttungsfähiges Kapital
verhaftet sind, wäre der in der Stellungnahme des Aufsichtsrates geäußerte
'Nachteil' für einen Investor, wennüberhaupt, deutlich geringer als vom
Aufsichtsrat dargestellt. Zusätzlich wird dieser 'Nachteil' von den oben
genannten vermutlich anhaltenden Verlusten in den folgenden Quartalen, die
der Aufsichtsrat unerwähnt lässt, nach Auffassung der Bieterin mehr als
kompensiert.
5. Potentielle Erträge aus Schadensersatzansprüchen
Im Weiteren bezieht sich der Aufsichtsrat auf potentielle
Schadensersatzansprüche aus mehreren Verfahren. Die Erlöse aus dem
italienischen Solarpark sind lt. Quartalsbericht der Zielgesellschaft in
Zuflusszeitpunkt und genauer Höhe nicht bestimmbar, daher kann dieser
Zufluss auch erst bei Vorlage entsprechender Dokumente in eine Bewertung
mit einbezogen werden. Nach den Angaben der Zielgesellschaft soll der
Zufluss aus der Insolvenzmasse stammen.
Dazu ist festzustellen, dass diese Ansprüche gegenwärtig in keiner Bilanz
auftauchen und somit in Zeitpunkt und Höhe als ungewiss anzunehmen sind und
daher im Rahmen einer kaufmännisch vernünftigen Bewertung nicht angesetzt
werden können. Zusätzlich versäumt es der Aufsichtsrat in seiner
Stellungnahme die daraus durch ihn erwarteten Zuflüsse zu benennen. In wie
weit somit ein Kommanditaktionär aus dieser Vorgehensweise sich eine
fundierte Meinung bilden kann oder soll, ist der Bieterin nicht
verständlich.
Aufgrund der kürzlich erfolgten Veröffentlichung des testierten
Jahresabschlusses für das Jahr 2011 hätten diese Ansprüche bei Vorliegen
wertaufhellender Tatbestände bereits berücksichtigt werden müssen. Des
Weiteren entstehen für die Sonderprüfung (und auch die Verfahren zur
Durchsetzung möglicher Schadensersatzansprüche) zunächst weitere Kosten in
beträchtlichem Umfang, die die Substanz des Unternehmens zunächst erheblich
schmälern werden. Bisher hat der Aufsichtsrat noch keine
Rechtsstreitigkeiten in diesem Bereich angestoßen und seinen Fokus rein auf
innergesellschaftliche Streitigkeiten gelegt. Somit legt diese
Prioritätensetzung des Aufsichtsrates nahe, dass der Aufsichtsrat den
Ansprüchen selbst keinen zu hohen Wert beimisst. Wieso dann in einer
Stellungnahme dies als Hauptargument zur Unterbewertung angeführt wird,
kann die Bieterin nicht beurteilen und in keiner Weise nachvollziehen.
Aufgrund der fehlenden konsequenten Beschäftigung und Verfolgung dieser
Ansprüche ist nach Auffassung der Bieterin zu schlussfolgern, dass den
theoretischen in der Stellungnahme angeführten Werten aus den zahlreichen
möglichen Prozessen keine reellen zu realisierenden Vermögenswerte
gegenüberstehen können. Nach Ansicht der Bieterin kann somit der Nachweis
einer möglichen Werterhöhung durch Ansprüche aus Schadensersatz-prozessen
nicht geführt werden. Daher ist auch dieser Verweis (wie auch die
vorangegangenen Verweise) in der Stellungnahme nach Auffassung der Bieterin
substanzlos und ohne Aussagekraft für die Bewertung der Zielgesellschaft
und bietet damit den Kommanditaktionären keinen Nutzen bei der Beurteilung
des freiwilligen Erwerbsangebotes der Bieterin.
Insgesamt läßt die Stellungnahme zur Bewertung durch die Bieterin eine
stringente und fundierte Argumentation vermissen und scheint fehlendes
Bewertungswissen zu offenbaren. Stattdessen stellt die Stellungnahme des
Aufsichtsrates aus Sicht der Bieterin den leicht durchschaubaren Versuch
dar, Aktionären den Eindruck eines höheren Wertes je Aktie zu erwecken,
ohne dass dies belastbar dargelegt werden kann. In wieweit es sich hier um
den Versuch einer bewussten Irreführung handelt, ist aus Sicht jedes
einzelnen Aktionär zu beurteilen und obliegt nicht der Bieterin. Alternativ
sollten auf der anstehenden Hauptversammlung Kommanditaktionäre, die sich
gegen das Angebot entscheiden, sich vom Aufsichtsrat die durchaus
interessante und für sie relevante Bewertungsmethodik ausführlich darlegen
lassen.
6. WeitereÜberlegungen für Kommanditaktionäre
Aufgrund der fehlenden Handelbarkeit bietet das Angebot der AMPIG erstmalig
in der Geschichte der Gesellschaft den Kommanditaktionären die Möglichkeit
sich von ihren Kommanditaktien zu trennen und ermöglicht den
ausstiegswilligen Kommanditaktionären somit ihre Anteile einer freien
Vermögensdisposition zuführen zu können. Ob der Aufsichtsrat mit der
Ablehnung des Angebotes darauf abzielt, die Kommanditaktionäre weiter in
der defizitären Gesellschaft 'gefangen zu halten', ist an dieser Stelle
nicht belastbar nachzuweisen und nicht Aufgabe der Bieterin dies
festzustellen.
Die Zukunft und Erfolgsaussichten der Gesellschaft sind in der aktuellen
Situation und vorhandenen Interessenslagen mit erheblichen Unsicherheiten
belastet. Ebenso sind Maßnahmen wie z.B. zur Ausschüttung vonüberschüssigem Aktionärsvermögen in Form von Dividenden oder
Kapitalrückzahlungen bisher nicht vom Aufsichtsrat vorgeschlagen worden.
7. Zusammenfassung
Insgesamt muss die Bieterin zu ihrem Bedauern feststellen, dass die
Stellungnahme und vermeintliche Begründung für eine höhere Bewertung
seitens des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft weder stringent noch
substantiiert dargelegt wird und damit nicht nachvollziehbar ist.
Alternative Bewertungsmethoden werden trotz dem Hinweis auf ein fehlendes
Liquidationsszenario lediglich benannt, eine Berechnung wird den
Kommanditaktionären schuldig geblieben. Des Weiteren werden mögliche
Ansprüche aus bereits entstandenen Schäden angeführt, ohne hier Höhe,
Erfolgsaussichten und vor allem die damit verbundenen Kosten zu benennen.
ImÜbrigen ist davon auszugehen, dass basierend auf dem Verhalten des
Aufsichtsrates, das den veröffentlichten Berichten der Gesellschaft zu
entnehmen ist, eine hohe Kostenbelastung für die Zielgesellschaft durch den
Aufsichtsrat anhalten wird. Diese Kostenbelastung wird durch die
zahlreichen Verfahren zu einer weiteren Verringerung der Substanz des
Gesellschaftsvermögens führen wird.
Potentielle Zuflüsse an die Zielgesellschaft aus den Gerichtsverfahren (die
dazu noch aufgrund der Wahrscheinlichkeit eines Obsiegens gewichtet werden
müssten und aufgrund derüblichen Verfahrensdauern zusätzlich abzuzinsen
sind) wiegen nach Ansicht der Bieterin die entgegenstehenden Erlöse (unter
Berücksichtigung der Verfahrenskosten) zum aktuellen Zeitpunkt auf. Somit
hat der Aufsichtsrat nach Ansicht der Bieterin keine faktischen Argumente
geliefert, die eine höhere Bewertung der Gesellschaft rechtfertigen würden.
Die Geschäftsführung
Ende der Corporate News
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