DGAP-News: Ecolutions GmbH&Co. KGaA: Stellungnahme des AR zum Kaufangebot der AMPIG
(businesspress24) - DGAP-News: ecolutions GmbH&Co. KGaA / Schlagwort(e): Sonstiges
Ecolutions GmbH&Co. KGaA: Stellungnahme des AR zum Kaufangebot der
AMPIG
19.06.2013 / 17:39
---------------------------------------------------------------------
Stellungnahme des Aufsichtsrats
der
ecolutions GmbH&Co. KGaA
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
zum
freiwilligenöffentlichen Erwerbsangebot (Barangebot)
der
AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)
Im Alten Holz 48
58093 Hagen
Deutschland
an die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH&Co. KGaA
zum Erwerb von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien
der ecolutions GmbH&Co. KGaA
mit den International Securities Identification Nummern (ISIN)
ISIN DE000A0N3RQ3 / WKN A0N3RQ
ISIN DE000A0XYM45 / WKN A0XYM4
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,05 je Aktie der
ecolutions GmbH&Co. KGaA
Annahmefrist: 10. Juni 2013 bis 28. Juni 2013
12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
1. ZUSAMMENFASSUNG
Die nachstehende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus
dieser Stellungnahme. Sie dient lediglich dazu, den Aktionären der
ecolutions GmbH&Co. KGaA einen erstenÜberblicküber den Inhalt der
Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Erwerbsangebot der Bieterin und die
Gründe für die Empfehlung des Aufsichtsrats der ecolutions GmbH&Co. KGaA
zu geben. Sie erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und sollte im
Zusammenhang mit den in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen
gelesen werden. Die Lektüre der Zusammenfassung kann die vollständige
Lektüre dieser Stellungnahme nicht ersetzen.
Der Aufsichtsrat der ecolutions GmbH&Co. KGaA hat das am 7. Juni 2013 im
Bundesanzeiger veröffentlichte freiwilligeöffentliche Erwerbsangebot an
die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH&Co. KGaA der AMPIG
Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt), das Gegenstand
dieser Stellungnahme ist, in einer Sitzung am 18. Juni 2013 analysiert und
beraten. Das Angebot entspricht einem Gesamtwert sämtlicher Aktien der
Gesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 1,42 Mio. Der Aufsichtsrat kommt zu
dem Ergebnis, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 0,05 je
Aktie nicht angemessen ist.
In der Sitzung hat der Aufsichtsrat daher beschlossen, den Aktionären der
ecolutions GmbH&Co. KGaA zu empfehlen, das Erwerbsangebot der AMPIG
Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) nicht anzunehmen.
2. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
Die AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in
Hagen, Deutschland ('Bieterin') hat am 7. Juni 2013 eine sogenannte
Angebotsunterlage ('Angebotsunterlage') für ihr freiwilligesöffentliches
Erwerbsangebot (Barangebot) ('Erwerbsangebot' oder 'Angebot') an die
Aktionäre ('ecolutions-Aktionäre' oder 'Aktionäre der Zielgesellschaft')
der ecolutions GmbH&Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland
('ecolutions GmbH&Co. KGaA' oder 'Zielgesellschaft') veröffentlicht.
Gegenstand des Angebots ist der Erwerb von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien der Zielgesellschaft (jeweils eine
Aktie der ecolutions GmbH&Co. KGaA nachfolgend 'ecolutions-Aktie' oder
zusammen 'ecolutions-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 0,05 je ecolutions-Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der
Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der
Gewinnanteilsberechtigung. ('Angebotspreis'). Die ecolutions-Aktien haben
jeweils einen rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00
je Aktie, Sie sind mit den International Securities Identification Nummern
ISIN DE000A0XYM45 / WKN A0XYM4 in den Handel im MarchéLibre der NYSE
Euronext in Paris einbezogen und mit der ISIN DE000A0N3RQ3 / WKN A0N3RQ
weder zum Handel an einem organisierten Markt einer deutschen oder
ausländischen Börse zugelassen noch in den Handel in einem Freiverkehr
einer Börse im In- oder Ausland einbezogen.
Nach den Angaben in Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Angebotsunterlage nicht
geprüft und nicht gebilligt. Ausweislich Ziff. 1.2. der Angebotsunterlage
wird diese auf der Internetseite der Bieterin unter www.ampig.de sowie im
Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht.
Die Angebotsunterlage wurde dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH&Co. KGaA
('Aufsichtsrat') nicht zugeleitet. Die Kenntnisnahme des Aufsichtsrates von
der Angebotsunterlage erfolgte aus dem Bundesanzeiger.
Der Aufsichtsrat gibt hiermit eine Stellungnahme zu dem Erwerbsangebot der
Bieterin ab ('Stellungnahme'). Der Aufsichtsrat hat diese Stellungnahme in
einer Sitzung am 18. Juni 2013 erörtert und beschlossen.
Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme weist der Aufsichtsrat
vorab auf Folgendes hin:
2.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme
Der Aufsichtsrat ist nach dem Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetz (WpÜG)
nicht verpflichtet, diese Stellungnahme abzugeben, da das WpÜG auf das
Erwerbsangebot keine Anwendung findet. Die Abgabe dieser Stellungnahme
erfolgt ohne ausdrückliche gesetzliche Verpflichtung unter Berücksichtigung
der aktienrechtlichen Pflichten des Aufsichtsrats gegenüber der
Zielgesellschaft und deren Aktionären. Für diese Stellungnahme gilt
ausschließlich deutsches Recht; sie wird nicht nach anderen Vorschriften
oder Bestimmungen, insbesondere nicht nach einer anderen Rechtsordnung als
der der Bundesrepublik Deutschland, abgegeben.
2.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen,
Annahmen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen
und Absichtserklärungen basieren auf den für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt
der Beschlussfassungüber diese Stellungnahme verfügbaren Informationen
bzw. spiegeln die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder
Absichten wider. Diese Informationen, Einschätzungen, Absichten etc. können
sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahmeändern. Der
Aufsichtsrat beabsichtigt, diese Stellungnahme nur dann zu aktualisieren,
wenn er dazu gesetzlich verpflichtet ist.
Die in dieser Stellungnahme enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen
beinhalten keine Aussagenüber ihre zukünftige Richtigkeit und bieten keine
Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse oder Entwicklungen. Sie sind
mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, die schwierig vorherzusagen sind.
Die tatsächliche Entwicklung der ecolutions-Gruppe kann aufgrund
verschiedener Faktoren wesentlich von den in dieser Stellungnahme
geäußerten Annahmen und Erwartungen abweichen.
Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationenüber die Bieterin,
die mit ihr gemeinsam handelnden Personen undüber das Angebot basieren auf
den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderenöffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas
anderes angegeben ist.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass er - mit Ausnahme der Angabenüber
die ecolutions GmbH&Co. KGaA selbst - nicht in der Lage ist, die
Richtigkeit der von der Bieterin in der Angebotsunterlage aufgenommenen
Informationen zuüberprüfen. Der Aufsichtsrat weist ferner darauf hin, dass
er auch nicht in der Lage ist, die von der Bieterin mit dem Erwerbsangebot
verbundenen Absichten zuüberprüfen und die Umsetzung ihrer Absichten zu
beeinflussen oder zu gewährleisten. Angaben in dieser Stellungnahme zu
Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin
in der Angebotsunterlage, soweit nicht eine andere Quelle genannt wird.
Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug
nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich
grundsätzlich um bloße Hinweise, durch welche der Aufsichtsrat sich das
Angebot oder die Angebotsunterlage weder zu eigen macht noch eine Gewähr
für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Angebots oder der
Angebotsunterlage insgesamtübernimmt.
2.3 Veröffentlichung der Stellungnahme
Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oderÄnderungen dieser Stellungnahme werden ausschließlich durch Bekanntgabe im
Bundesanzeiger undüber dgap.de veröffentlicht. Darüber hinaus leitet der
Aufsichtsrat die Stellungnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Zielgesellschaft, der ecolutions Management GmbH ('ecolutions GmbH'),
zur weiteren Veröffentlichung zu - und zwar auf der Website der
Zielgesellschaft unter http://www.ecolutions.de im Bereich 'Investor
Relations' und dort im Unterverzeichnis 'News'.
Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache
veröffentlicht. Etwaige weitere Stellungnahmen zum Angebot (namentlich
aufgrund eventuellerÄnderungen des Angebots durch die Bieterin) werden wie
diese Stellungnahme durch den Aufsichtsrat veröffentlicht und der
ecolutions GmbH zur weiteren Veröffentlichung zugeleitet. Maßgeblich ist
ausschließlich die deutsche Fassung.
2.4 Eigenverantwortlichkeit der Entscheidungüber die Annahme
Jeder ecolutions-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner
individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen
Situation) und seiner persönlichen Einschätzung der ecolutions-Aktie eine
eigene Entscheidung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele
ecolutions-Aktien er das Angebot annimmt. Die in dieser Stellungnahme
enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Aufsichtsrats binden die
ecolutions-Aktionäre in keiner Weise. Jeder ecolutions-Aktionär ist für
seine Entscheidung im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich;
sofern er das Angebot annimmt, ist er jeweils auch dafür verantwortlich,
die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen
einzuhalten. Bei der Entscheidungüber die Annahme oder Nichtannahme des
Angebots sollten sich die ecolutions-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung
stehenden Erkenntnisquellen bedienen (einschließlich einer von ihnen
eingeholten individuellen Beratung in rechtlicher, steuerlicher und
finanzieller Hinsicht) und ihre individuellen Belange ausreichend
berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in
dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass
für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der
Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem ecolutions-Aktionär obliegt es in
eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und
sorgfältig zu prüfen, sich eine eigene Meinung zu dem Erwerbsangebot zu
bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu
ergreifen.
Nach Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage wird das Erwerbsangebot
ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet.
Eine Durchführung alsöffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen
einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt.
3. STELLUNGNAHME ZU ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
3.1 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
Die Bieterin bietet den ecolutions-Aktionären für bis zu 3.000.000
ecolutions-Aktien eine Gegenleistung in Höhe von EUR 0,05 je
ecolutions-Aktie in bar an. Das Angebot sieht als Gegenleistung
ausschließlich eine Geldleistung vor.
Nach Ziff. 4 der Angebotsunterlage soll sich der Angebotspreis von EUR 0,05
je ecolutions-Aktie angeblich auf Basis der letzten verfügbaren
Finanzzahlen der Zielgesellschaft ergeben; dieser Wert soll angeblich
aufgrund der Bewertung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der
Zielgesellschaft zu Liquidationswerten zustande kommen. Eine andere
Bewertungsmethodik (z.B. Peer-Group-Vergleich oder DCF-Verfahren) soll nach
Auffassung der Bieterin nicht möglich sein bzw. soll eine derartige hohe
Anzahl von Annahmen erfordern, dass man nicht zu aussagekräftigen
Ergebnissen gelangen würde.
3.2 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat sich mit der Frage der Angemessenheit des Angebots
auseinandergesetzt. Er kommt dabei zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis
nicht angemessen ist:
1. Der Angebotspreis stützt sich nach den Angaben der Bieterin auf die
'letzten verfügbaren Finanzzahlen der Zielgesellschaft'. Ausweislich
der Website der Bieterin wird dabei ausdrücklich auf den ersten
Quartalsbericht der Zielgesellschaft für 2013 ('QI-2013') Bezug
genommen. Bei diesem Quartalsbericht handelt es sich um einen nicht von
einem Wirtschaftsprüfer geprüften, sondern um einen ungeprüften
verkürzten IFRS-Konzern-Zwischenabschluss, der vom Aufsichtsrat nicht
gebilligt wurde. Der QI-2013 ist auf der Homepage der Zielgesellschaft
veröffentlicht.
2. Ausweislich des vorgenannten QI-2013 enthält dieser nicht sämtliche für
den Abschluss eines vollständigen Geschäftsjahres vorgeschriebenen
Erläuterungen und Angaben und ist daher in Verbindung mit dem
Konzernabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2012 zu lesen. Der
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 befindet sich derzeit in der
Prüfung durch den Abschlussprüfer und ist noch nicht vom Aufsichtsrat
gebilligt und noch nicht von der Hauptversammlung festgestellt.
Wesentliche Daten des (noch ungeprüften, s.o.) Abschlusses zum 31.
Dezember 2012 ergeben sich aus dem veröffentlichten QI-2013.
3. Auch der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, der mittlerweile
geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen
ist, ist noch nicht vom Aufsichtsrat gebilligt und noch nicht von der
Hauptversammlung festgestellt. Konzern- und Jahresabschluss 2011 sind
jeweils einschließlich Anhang und nebst Lagebericht auf der Hompepage
der Zielgesellschaft veröffentlicht. Der Aufsichtsrat wird sich erst in
seiner Sitzung am 21. Juni 2013 mit den Abschlüssen befassen und
insbesondere die insoweit bereits aufgeworfenen Fragen mit der
Geschäftsführung und dem Abschlussprüfer erörtern.
4. Die Geschäftsführung der Zielgesellschaft hat ausweislich des
veröffentlichten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 ein
Eigenkapital im Konzern von EUR 14,7 Millionen ermittelt. Ausweislich
des veröffentlichten QI-2013 zum 31. März 2013 soll das Eigenkapital im
Konzern TEUR 9.689 zum 31. Dezember 2012 und TEUR 9.084 zum 31. März
2013 betragen.
Da insgesamt 28.400.000 ecolutions-Aktien ausgegeben sind, bedeutet dies,
dass auf jede Aktie ein anteiliger Eigenkapitalwert per 31. März 2013 von
ca. EUR 0,32 und damit ein Vielfaches des Angebotespreises entfällt. Der
anteilige Unternehmenswert je Aktie dürfte nach Auffassung des
Aufsichtsrats höher liegen.
5. Die Bewertung der Gesellschaft zu Liquidationswerten ist nach der
Informationslage des Aufsichtsrats nicht gerechtfertigt. Sowohl die
Geschäftsführung als auch der für die Prüfung der Abschlüsse für die
Geschäftsjahre 2011 und 2012 bestellte Abschlussprüfer gehen nach den
dem Aufsichtsrat erteilten Informationenübereinstimmend von einer
Fortführung der Gesellschaft aus (going concern). Das Testat des
Abschlussprüfers zu den Abschlüssen für 2011 vom 27. März 2013
(Jahresabschluss) und vom Juni 2013 (Konzernabschluss, sogenannter
'finaler Entwurf', dem Aufsichtsratübermittelt am 10. Juni 2013) geht
von einer positiven Fortführungsprognose aus.
Die Bieterin hat auf ihrer Homepage (www.ampig.de) zur näheren Erläuterung
ihres Angebots eine sogenannte Liquidationsrechnung veröffentlicht, die auf
dem QI-2013 der Zielgesellschaft beruhen soll. Für den Aufsichtsrat ist
weder ersichtlich noch nachvollziehbar, wie die Bieterin zahlreiche der von
ihr angegebenen Liquidationswerte ermittelt hat, die zum Teil deutlich von
den Buchwerten per 31. März 2013 abweichen. Insbesondere ist nicht
ersichtlich, aufgrund welcher Informationen die Bieterin die von ihr
angenommenen Abschläge ermittelt haben will. Darüber hinaus enthält die
Liquidationsrechnung zum Teil auch logische Fehler: Zum Beispiel hat die
Zielgesellschaft nach dem QI-2013 Zahlungsmittel und
Zahlungsmitteläquivalente in Höhe eines Buchwerts von TEUR 3.966. Hiervon
will die Bieterin einen Liquidationswert von nur TEUR 2.656 berücksichtigen
(Abschlag 33 %) mit dem Hinweis 'Berücksichtigung gebundener Liquidität aus
den Solarparks'. Die Bieterin begeht dann aber den offenbaren logischen
Fehler, die abgezogene 'gebundene Liquidität' (bei der es sich um Banken
verpfändete Guthaben handelt) in Höhe von TEUR 1.310 nicht bei der
Passivposition Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzuziehen;
diese werden nämlich sowohl als Buchwert als auch als Liquidationswert
angegeben mit TEUR 9.998. Logisch wäre es, diesen Betrag zu reduzieren um
die TEUR 1.310, so dass konsequenter Weise ein Liquidationswert angegeben
werden müsste von TEUR 8.688. Allein dieser logische Fehler bedeutet je
Aktie einen Nachteil, der nahezu dem Angebotspreis entspricht (nämlich je
Aktie EUR 0,046).
6. Ausweislich des QI-2013 der Zielgesellschaft (S. 14) erwartet die
Gesellschaft aus dem Verkauf der italienischen Solarparks an einen
Investor in Abhängigkeit des Eingangs des Kaufpreises und der
Auszahlung durch den Insolvenzverwalter einen Zufluss eines mittleren,
einstelligen Millionen Euro-Betrages.
7. Einen weiteren Zufluss im Zusammenhang mit der Investition in die
italienischen Solarparks erwartet der Aufsichtsrat auf der Grundlage
von Schadensersatzansprüchen. Der Aufsichtsrat hat für die ecolutions
GmbH&Co. KGaA gegen die ecolutions GmbH u.a. Zahlungsklage eines
Teilbetrages in Höhe von eine Million Euro erhoben. Das Verfahren ist
derzeit beim Landgericht Frankfurt am Main rechtshängig (Az. 3-09 O
17/13). Den ehemaligen Geschäftsführern Herrn Albrecht Hanusch und Frau
Petra Leue-Bahns wurde von der ecolutions Management GmbH der Streit
verkündet. Darüber hat die ecolutions GmbH im QI-2013 berichtet (S.
17). Darüber hinaus wurde bereits der D&O-Versicherer angesprochen.
8. Einen weiteren Zufluss erwartet der Aufsichtsrat aus der Geltendmachung
von Schadensersatzansprüchen im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Anteilen an einem ausländischen Sondervermögen für Emissionsrechte
(Carbon Asset Fund) und von Aktien an der AGO AG Energie + Anlagen in
den Jahren 2007 bis 2009. Der Aufsichtsrat der ecolutions GmbH Co. hat
im Dezember 2012 einen Güteantrag bei deröffentlichen Rechtsauskunfts-
und Vergleichsstelle der Freien und Hansestadt Hamburg
('ÖRA-Verfahren') gestellt. Der Aufsichtsrat sieht die ecolutions
Management GmbH in der Pflicht, Schäden der Gesellschaft aus den
Geschäftsführungsmaßnahmen zu ersetzen. Darüber hat die ecolutions GmbH
im QI-2013 berichtet (S. 18).
9. Weitere Schadensersatzansprüche wurde seitens der Hauptaktionärin der
Zielgesellschaft angekündigt, die zu diesem Zweck der Hauptversammlung
am 10. September 2012 die Durchführung einer Sonderprüfung sowie die
Verpflichtung der Gesellschaft zur Geltendmachung der durch die
Sonderprüfung festgestellten Schäden vorgeschlagen hatte. Die
Hauptversammlung am 10. September 2013 hat die Beschlüsse antragsgemäßgefasst. Die von der Hauptversammlung am 10. September 2012
beschlossene Sonderprüfung wurde begonnen, sie ist jedoch derzeit
unterbrochen, da die ecolutions GmbH sich weiger, vom Sonderprüfer in
Rechnung gestellte und vom Aufsichtsrat zur Zahlung freigegebene
Leistungen nicht vergütet. Nach Aussage der Geschäftsführung prüft
diese derzeit die weitere Vorgehensweise. Ihr Ziel ist es angeblich,
die Prüfung zu vernünftigen Konditionen fertigzustellen (vgl. QI-2013).
Im Ergebnis geht der Aufsichtsrat daher davon aus, dass der tatsächliche
Wert der ecolutions-Aktienüber dem Angebotspreis liegt.
3.3 Grundlagen der Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den
Aufsichtsrat
Bei seiner Bewertung der angebotenen Gegenleistung hat der Aufsichtsrat
u.a. folgende Gesichtspunkte berücksichtigt:
1. Da das WpÜG nicht anwendbar ist, muss der Angebotspreis nicht die
Mindestanforderungen gemäߧ31 WpÜG i.V.m.§§3 ff.
WpÜG-Angebotsverordnung erfüllen.
2. Der Aufsichtsrat hat für seine Bewertung keine Fairness Opinion und
keine Unternehmensbewertung in Auftrag gegeben. Diese Entscheidung
erfolgte angesichts der kurzen Annahmefrist von 18 Tagen (10. Juni 2013
- 28. Juni 2013) und zur Vermeidung von unnötigen Kosten, insbesondere
da zu dieser Stellungnahme keine ausdrückliche gesetzliche Pflicht
besteht und der Aufsichtsrat von dem Angebot erst nach seiner
Veröffentlichung erfahren hat, so dass er auch nicht vorsorglich solche
Stellungnahmen zur Bewertung eingeholt hatte. Er sieht sich aber
verpflichtet, das Aktionariatüber seine Meinung nach wesentliche
Gesichtspunkte der Beurteilung des Angebotes aus eigener Sachkunde zu
informieren.
3. Eine Prämienanalyse sowie ein Vergleich mit historischen Börsenkursen
waren nicht möglich, da für die ecolutions-Aktien keine Börsenkurse
existieren. Entsprechend sind auch keine Bewertungen durch
Finanzanalysten bekannt.
4. Ein Vergleich mit Bewertungen der Peer Group war in der Kürze der Zeit
nicht möglich.
3.4 Weitere Gesichtspunkte
Zusätzlich zu denÜberlegungen zur Angemessenheit des Angebotspreises gibt
der Aufsichtsrat den ecolutions-Aktionären folgende weitere Gesichtspunkte
für eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu bedenken:
1. Die Bieterin hat die Rechtsform einer 'Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt)'. Diese Firma müssen Gesellschaften mit beschränkter
Haftung führen, die mit einem Stammkapital gegründet werden, das den Betrag
des Mindeststammkapitals für GmbHs von EUR 25.000 unterschreitet. Das im
Handelsregister des Amtsgericht Hagen eingetragene Stammkapital der
Bieterin beträgt EUR 2.000. Als Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt) haftet die Bieterin mit ihrem Vermögen. Die Bieterin
wurde am 29.12.2011 gegründet; Jahresabschlüsse der Bieterin sind nicht
veröffentlicht. Das Erwerbsangebot enthält keine Ausführungen zur
Finanzierung des beabsichtigten Aktienerwerbs. Insbesondere hat die
Bieterin im Angebot keine konkreten Angaben gemacht, wonach sie alle
Maßnahmen getroffen hat, dass ihr die Mittel zur vollständigen Erfüllung
des Angebotes zur Verfügung stehen; die Offenlegung solch konkreter
Informationen hat sie ausdrücklich abgelehnt (Ziff. 13 der
Angebotsunterlage). Zudem hat die Bieterin auch keine
Finanzierungsbestätigung eines Wertpapierdienstleitungsunternehmens zur
Verfügung gestellt. Dem Aufsichtsrat ist eine Beurteilung der
Finanzierbarkeit des Erwerbsangebots daher nicht möglich.
2. Der alleinige Geschäftsführer der Bieterin, Herr Oliver Würtenberger,
war in der Zeit vom 7. August 2008 bis zum 8. Januar 2013 im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main als Geschäftsführer der
teleMAZ Commercials GmbH (AG Frankfurt am Main HRB 95423) eingetragen. Die
teleMAZ Commercials GmbH ist angabegemäßdie alleinige Gesellschafterin der
Komplementärin der Zielgesellschaft, der ecolutions Management GmbH. Die
teleMAZ Commercials GmbH ist ihrerseits eine Tochtergesellschaft der
Private Values Media AG ('PVM AG'). Deren Alleinvorstand ist Herr Sascha
Magsamen, der von der Altira Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat der
Zielgesellschaft entsendet wurde.
3. Der alleinige Geschäftsführer der Bieterin, Herr Oliver Würtenberger,
war zudem bis Juni 2011 Vorstand der Concilium AG mit Sitz in Gommern, für
die im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 19376 aktuell
Herr Volker Glaser als Alleinvorstand eingetragen ist. Herr Glaser ist
zugleich Geschäftsführer der Komplementärin der Zielgesellschaft, der
ecolutions GmbH. Die Concilium AG ist wesentliche Aktionärin der Impera
Total Return AG mit Sitz in Frankfurt am Main (nach Angaben auf ihrer
Homepage: Beteiligung 44 Prozent), für die im Handelsregister unter HRB
56564 Herr Sascha Magsamen als alleiniger Vorstand eingetragen ist, der
zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft ist.
4. Die Bieterin hat keine Angabenüber ihre mit dem Erwerbsangebot
verbundenen Absichten gemacht. Der zugrunde gelegten Bewertung lässt sich
entnehmen, dass eine Liquidation beabsichtigt ist. Eine Liquidation kann
jedoch nicht gegen die Stimmen der mit 35,21% an der Zielgesellschaft
beteiligten Theolia S.A. gefasst werden, die eine Liquidation bislang
abgelehnt hat.
4. AKTIENBESITZ DES AUFSICHTSRATS, INSBES. AUSSAGEÜBER DIE ABSICHT, DAS
ANGEBOT ANZUNEHMEN
Herr Derndinger sowie Herr Dr. Posner sind Inhaber von ecolutions-Aktien.
Die Herren Hersbach, Leu und Dr. Zierlein halten keine ecolutions-Aktien.
Herr Magsamen hat sich auf Rückfrageüber seine mittelbare oder
unmittelbare Beteiligung nicht geäußert.
Herr Derndinger und Herr Dr. Posner halten das Angebot für unzureichend und
beabsichtigen nicht, das Angebot der Bieterin anzunehmen. Herr Magsamen hat
sich nicht geäußert.
5. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE ECOLUTIONS-AKTIONÄRE
Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der ecolutions
GmbH&Co. KGaA die notwendigen Informationen für eine Beurteilung der
Folgen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zur Verfügung zu
stellen. Die bereitgestellten Informationen enthalten einige Aspekte, die
der Aufsichtsrat für möglicherweise relevant hält. Allerdings müssen
ecolutions-Aktionäre unabhängig davon entscheiden, ob und in welchem Umfang
sie das Angebot annehmen, wobei jeder ecolutions-Aktionär seine
persönlichen Verhältnisse beachten sollte, um eine entsprechende
Entscheidung zu treffen. Der Aufsichtsrat empfiehlt, dass jeder einzelne
ecolutions-Aktionär, wenn und soweit nötig, sachverständigen Rat einholen
sollte.
6. INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat der ecolutions GmbH&Co. KGaA besteht aus sechs
Mitgliedern. Der Vollzug des freiwilligenöffentlichen Erwerbsangebots der
Bieterin führt zu keiner unmittelbarenÄnderung der Zusammensetzung und der
anwendbaren Regelnüber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der
ecolutions GmbH&Co. KGaA.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats außer Herrn Magsamen, der sich nicht
geäußert hat, haben Folgendes erklärt: (1) Sie halten keine Anteile an der
Bietergesellschaft oder einem damit verbundenen Unternehmen halten. (2) Im
Zusammenhang mit dem Angebot wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats weder
von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
Geldleistungen oder andere Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. (3)
Die Bieterin oder gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen haben auch
keine Vereinbarungen mit einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats getroffen.
7. EMPFEHLUNG
Auf der Grundlage der vorstehenden Ausführungen hält der Aufsichtsrat den
Angebotspreis der Bieterin für finanziell nicht angemessen. Aus diesem
Grund und unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen in dieser
Stellungnahme empfiehlt der Aufsichtsrat den ecolutions-Aktionären daher,
das Angebot nicht anzunehmen.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass jeder ecolutions-Aktionär die
Entscheidungüber die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots unter
Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse
(einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner
persönlichen Einschätzungüber die zukünftige Entwicklung des Wertes der
ecolutions-Aktie selbst treffen muss.
Vorbehaltlich der anwendbaren zwingenden gesetzlichen Vorschriften trifft
den Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass sich die Annahme
oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen
wirtschaftlichen Auswirkungen für einen ecolutions-Aktionär führen sollte.
Frankfurt am Main, den 18. Juni 2013
Ecolutions GmbH&Co. KGaA
Der Aufsichtsrat
Nachrichtlich wird noch auf Folgendes verwiesen:
Nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats hat das Aufsichtsratsmitglied
Herr Sascha Magsamen Folgendes mitgeteilt:
'1. Sascha Magsamen als AR der Gesellschaft hält keine Aktien an der
Ecolutions KGaA
2. Ich gebe keine Handlungsempfehlung zum Angebot ab, da dies die
Entscheidung der jeweiligen Aktionäre der Ecolutions KGaA ist
3. Es besteht keine gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe einer
Stellungnahme durch den AR
4. Sascha Magsamen hält keine Anteile an der Bieterin
5. Sascha Magsamen hat keinerlei Gegenleistungen der Bieterin erhalten
6. Die PVM AG hat Interesse, das Angebot anzunehmen, es besteht jedoch
Gremienvorbehalt im Hause'
Frankfurt am Main, 19. Juni 2013
Ecolutions GmbH&Co. KGaA
Dr: Jürgen Zierlein, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Kontakt:
ecolutions GmbH&Co. KGaA
Grüneburgweg 18
D-60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 915 010 80
Fax: +49 (0) 69 915 010 829
E-mail: info(at)ecolutions.de
Ende der Corporate News
---------------------------------------------------------------------
19.06.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
217267 19.06.2013
Themen in dieser Pressemitteilung:
Unternehmensinformation / Kurzprofil:
Datum: 19.06.2013 - 11:39 Uhr
Sprache: Deutsch
News-ID 894228
Anzahl Zeichen: 0
Kontakt-Informationen:
Ansprechpartner:
Stadt:
Telefon:
Kategorie:
Wirtschaft (allg.)
Anmerkungen:
Diese Pressemitteilung wurde bisher 89 mal aufgerufen.
Die Pressemitteilung mit dem Titel:
"DGAP-News: Ecolutions GmbH&Co. KGaA: Stellungnahme des AR zum Kaufangebot der AMPIG
"
steht unter der journalistisch-redaktionellen Verantwortung von
ecolutions GmbH&Co. KGaA (Nachricht senden)
Beachten Sie bitte die weiteren Informationen zum Haftungsauschluß (gemäß TMG - TeleMedianGesetz) und dem Datenschutz (gemäß der DSGVO).
