DGAP-News: IMMOFINANZ AG: Festlegung des Dividenden Ex-Tages und vorläufige Tagesordnung der 18. ord
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IMMOFINANZ AG: Festlegung des Dividenden Ex-Tages und vorläufige
Tagesordnung der 18. ordentlichen Hauptversammlung
12.08.2011 / 19:27
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Corporate News
Wien, am 12. August 2011
IMMOFINANZ AG: Festlegung des Dividenden Ex-Tages und vorläufige
Tagesordnung der 18. ordentlichen Hauptversammlung
In der 18. ordentlichen Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG (die
'Gesellschaft') soll eine Beschlussfassungüber die Ausschüttung einer
Dividende (EUR 0,10 pro Aktie) erfolgen.
Dividenden Ex-Tag
Die Gesellschaft gibt bekannt, dass für diese geplante
Dividendenausschüttung der Dividenden Ex-Tag ('Ex-Tag') mit Freitag, 30.
September 2011, festgesetzt wurde. Ab dem Ex-Tag werden die Aktien der
Gesellschaft (ISIN AT0000809058) an der Wiener Börse ex Dividende 2010/11
gehandelt.
Als Zahltag für die Dividendenausschüttung soll der 05. Oktober 2011
beschlossen werden.
Anpassung der Wandlungspreise für Wandelschuldverschreibungen
Die Gesellschaft hat derzeit folgende Wandelschuldverschreibungen ('WS')
ausgegeben: WS 2007-2014 (ISIN XS0283649977), WS 2007-2017 (ISIN
XS0332046043), WS 2009-2011 (ISIN XS0592528870), und WS 2011-2018 (ISIN
XS0592528870) (gemeinsam die 'Wandelschuldverschreibungen').
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen sehen bei
Dividendenausschüttungen eine Anpassung des Wandlungspreises vor. Der
angepasste Wandlungspreis gilt jeweils für Wandlungen mit Wandlungstag ab
dem Ex-Tag.
Bei Wandlungen von Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungstag ab dem 03.
Oktober 2011 (nach dem Ex-Tag und dem Ende des Ausschlusszeitraums
anlässlich der Hauptversammlung) werden IMMOFINANZ-Aktien (ISIN
AT0000809058) ohne Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2010/11
ausgegeben. Für die Anzahl der zu liefernden IMMOFINANZ-Aktien ist für
diese Wandlungen der aufgrund der geplanten Dividendenausschüttung
angepasste Wandlungspreis relevant.
Für Wandlungen mit Wandlungstag vor dem jeweiligen Ausschlusszeitraum
anlässlich der Hauptversammlung werden IMMOFINANZ-Aktien (ISIN
AT0000809058) mit Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2010/11
ausgegeben und geliefert.
Wandlungen der Wandelschuldverschreibungen 2009-2011
Der letztmögliche Wandlungstag für Wandlungen der
Wandelschuldverschreibungen 2009-2011 (ISIN XS0592528870) ('WS 2011') ist
der 06. Oktober 2011. Am 21. April 2011 hat die Gesellschaft bekannt
gegeben, wirksam ausgeübte Wandlungsrechte aus den WS 2011 durch Lieferung
von Aktien der IMMOFINANZ AG (ISIN AT0000809058) gemäßden
Emissionsbedingungen zu erfüllen. Um bei Wandlung der WS 2011 Aktien mit
Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2010/11 geliefert zu bekommen,
muss die Wandlung bereits mit einem Wandlungstag spätestens am 16.
September 2011 erfolgen.
Für Wandlungstage zwischen 03. Oktober 2011 und 06. Oktober 2011 (i) werden
IMMOFINANZ-Aktien (ISIN AT0000809058) ohne Gewinnberechtigung für das
Geschäftsjahr 2010/11 ausgegeben und (ii) es kommt der aufgrund der
Dividendenausschüttung angepasste Wandlungspreis zur Anwendung.
Vorläufige Tagesordnung der 18. ordentlichen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG findet am 28. September 2011 im
Austria Center statt. Die Gesellschaft veröffentlicht nachfolgend die
vorläufige Tagesordnung für die 18. ordentliche Hauptversammlung. Die
finale Tagesordnung wird gemeinsam mit der Einberufung der Hauptversammlung
am 31.08.2011 veröffentlicht.
Bitte beachten Sie die folgenden Hinweise zur vorläufigen Tagesordnung:
Die IMMOFINANZ Group möchte mit dieserÜbersicht und den Erläuterungen zur
geplanten Tagesordnung vorabüber die 18. ordentliche Hauptversammlung der
IMMOFINANZ AG am 28. September 2011 informieren. Es handelt sich hierbei um
eine Kurzfassung der derzeit geplanten Tagesordnung für die
Hauptversammlung. Die endgültige Tagesordnung kann davon abweichen.
Bitte beachten Sie, dass diese Informationen als allgemeine
Orientierungshilfe zu verstehen sind, daher nicht rechtlich verbindlich
sind und auch keine vollständige und umfassende Information oder Beratung
hinsichtlich sämtlicher Aspekte der Tagesordnung oder der Hauptversammlung
bieten. Bindend für die IMMOFINANZ AG sind nur die gemäßden inÖsterreich
geltenden aktienrechtlichen und börserechtlichen Vorschriften von
IMMOFINANZ AG veröffentlichten Dokumente zur Hauptversammlung.
IMMOFINANZ AG
18. ordentlichen Hauptversammlung
am 28. September 2011
Vorläufige Tagesordnung
mit Erläuterungen
Punkt 1. der Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats für
die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2010/2011.
Erläuterung:
Unter diesem Punkt wird der Vorstand die Geschäftsentwicklung im
Geschäftsjahr 2010/2011 erläutern und entsprechende Fragen der Aktionäre
beantworten.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen.
Punkt 2. der Tagesordnung:
Beschlussfassungüber die Verwendung des im Jahresabschluss 2010/2011
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
Erläuterung:
Eine Dividende in Höhe von EUR 0,10 pro Aktie soll zur Beschlussfassung
vorgeschlagen werden.
Punkt 3. der Tagesordnung:
Beschlussfassungüber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010/2011.
Erläuterung:
Im Geschäftsjahr 2010/2011 haben dem Vorstand der IMMOFINANZ AG Herr Dr.
Eduard Zehetner, Herr Mag. Daniel Riedl, Herr Dr. Manfred Wiltschnigg sowie
bis zum 31.08.2010 Herr Mag. Michael Wurzinger angehört. Zu diesem TO-Punkt
beschließt die Hauptversammlungüber die Entlastung dieser Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Punkt 4. der Tagesordnung:
Beschlussfassungüber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2010/2011.
Erläuterung:
Im Geschäftsjahr 2010/2011 waren die folgenden Personen als
Aufsichtsratsmitglieder der IMMOFINANZ AG tätig: Herr Univ. Prof. Mag. Dr.
Herbert Kofler, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Dr. Michael Knap,
Stellvertreter des Vorsitzenden, Herr Mag. Christian Böhm, Herr Mag. Vitus
Eckert, Herr Dr. Rudolf Fries, Herr Mag. Klaus Hübner, Herr Dr. Guido
Schmidt-Chiari sowie Herr Nick. J. M. van Ommen. Zu diesem TO-Punkt
beschließt die Hauptversammlungüber die Entlastung dieser Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Punkt 5. der Tagesordnung:
Beschlussfassungüber die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Erläuterung:
Der Hauptversammlung soll eine Gesamtvergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats in Höhe von insgesamt EUR 273.350,-- für das Geschäftsjahr
2010/2011 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.
Punkt 6. der Tagesordnung:
Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2011/2012.
Erläuterung:
Der Hauptversammlung soll Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH als
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 zur
Beschlussfassung vorgeschlagen werden.
Punkt 7. der Tagesordnung:
Wahlen von vier Mitgliedern in den Aufsichtsrat.
Erläuterung:
Die Aufsichtsratsmandate von Herrn Dr. Michael Knap, Herrn Mag. Vitus
Eckert, Herrn Dr. Rudolf Fries und Herrn Nick J.M. van Ommen MBA laufen mit
Ende dieser Hauptversammlung aus. Es soll eine Verlängerung dieser
Aufsichtsratsmandate zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.
Punkt 8. der Tagesordnung:
Beschlussfassungüber die Aufhebung des mit den Namensaktien Nr. 1-6
jeweils verbundenen Entsendungsrechts für ein Aufsichtsratsmitglied,
Umwandlung dieser Namensaktien in Inhaberaktien und die damit verbundenenÄnderungen der Satzung.
Erläuterung:
Die Aktien der IMMOFINANZ AG mit den Nummern 1 bis 6 lauten auf Namen und
werden von Aviso Zeta AG (vormals Constantia Privatbank Aktiengesellschaft)
gehalten. Mit jeder der sechs Namensaktien ist das Recht verbunden, jeweils
ein Mitglied in den Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG zu entsenden.
Von IMMOFINANZ Group wurden im Dezember 2010 im Zuge der Vereinbarungen zum
sogenannten 'IBAG-Bond' sämtliche Aktien der Aviso Zeta AG erworben. Im
Aktienkaufvertrag ist eine Beseitigung des mit den Namensaktien verbundenen
Entsendungsrechts vorgesehen.
Die Aufhebung des Entsendungsrechts ist eine Satzungsänderung, die von der
Hauptversammlung zu beschließen ist. Zukünftig sollen
Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich von der Hauptversammlung bestellt
werden können.
Punkt 9. der Tagesordnung:
Beschlussfassungüber die Zustimmung zur Ausstattung der von der
Gesellschaft unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre am 08.03.2011
begebenen 4,25% Wandelschuldverschreibung 2011-2018 (ISIN XS0592528870) im
Gesamtnennbetrag von EUR 515.122.331,04 mit anfänglichen Wandlungsrechten
in bis zu 104.421.677 Stück neue (junge), auf Inhaber lautende Stammaktien
der Gesellschaft; undüber die damit verbundene bedingte Kapitalerhöhung
gemäߧ159 Abs 2 Z 1 AktG.
Erläuterung:
Am 08.03.2011 hat die Gesellschaft die 4,25% Wandelschuldverschreibung
2011-2018 (ISIN XS0592528870) (im Folgenden 'WS 2018') im Gesamtnennbetrag
von EUR 515.122.331,04 mit anfänglichen Wandlungsrechten in bis zu
125.029.692 Stück Aktien der Gesellschaft begeben. Diese Emission erfolgte
mit Bezugsrechten für die Aktionäre. Die Wandlungsrechte aus der WS 2018
sind derzeit mit bis zu 20.608.015 Stück jungen Aktien der Gesellschaft aus
bestehendem bedingten Kapital sowie im Ausmaßvon bis zu 104.421.677 Stück
mit eigenen Aktien der Gesellschaft unterlegt.
Diese Aktienunterlegung mit eigenen Aktien soll mit jungen Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem Kapital ersetzt werden. Die Hauptversammlung
soll daherüber die Ausstattung der WS 2018 mit Wandlungsrechten in bis zu
104.421.677 Stück neue (junge) Aktien aus bedingtem Kapital der
Gesellschaft beschließen.
Derzeit sind die Wandlungsrechte mit von IMMOFINANZ Group gehaltenen
eigenen Aktien unterlegt. Diese Maßnahme soll der Gesellschaft die
Bedienung der Wandlungsrechte der Inhaber der WS 2018 auch mit jungen
Aktien ermöglichen, damit die eigenen Aktien frei werden und die
Gesellschaft Kapitalmaßnahmen hinsichtlich eigener Aktien setzen kann, etwa
diese einzuziehen um allenfalls weitere Aktienrückkaufprogramme durchführen
zu können.
Punkt 10. der Tagesordnung:
Beschlussfassungüber Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, neue Wandelschuldverschreibungen verbunden mit Umtausch-
und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit oder ohne
Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre bis zu rund 20% des Grundkapitals
der Gesellschaft auszugeben, und die damit verbundene bedingte
Kapitalerhöhung gemäߧ159 Abs 2 Z 1 AktG.
Erläuterung:
Die Hauptversammlung sollüber eine Ermächtigung des Vorstands für die
Ausgabe von neuen Wandelschuldverschreibungen verbunden mit Umtausch-
und/oder Bezugsrechten im Ausmaßvon bis zu rund 20% des Grundkapitals der
Gesellschaft beschließen. Durch den vorgeschlagenen Beschluss wird der
Vorstand zur Emission ermächtigt. Eine Ausübung dieser Ermächtigung bedarf
auch der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Wandelschuldverschreibungen sind Fremdkapitalinstrumente verbunden mit
Wandlungsrechten (Umtausch- und/oder Bezugsrechten) in Aktien der
Gesellschaft.
Wandelschuldverschreibungen dienen der Finanzierung der Gesellschaft. Die
Finanzierung mittels Wandelschuldverschreibungen ist für die Gesellschaft
in der Regel günstiger (insbesondere bessere Zinskonditionen) als andere
Formen der Fremdfinanzierung (etwa Anleihen oder Bankfinanzierungen), weil
Inhabern von Wandelschuldverschreibungen auch ein Wandlungsrecht auf Aktien
der Gesellschaft eingeräumt wird.
Zur Bedienung dieser Wandlungsrechte mit jungen Aktien soll auch eine
entsprechende bedingte Erhöhung des Grundkapitals bis zu rund 20% des
Grundkapitals beschlossen werden. Die Kapitalerhöhung wird erst dann
durchgeführt, wenn die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungsrechts junge
Aktien ausgibt.
Auf Wandelschuldverschreibungen haben Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (gleich wie auf Aktien bei einer Kapitalerhöhung). Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht aber auch die Möglichkeit für den
Vorstand vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, dieses Bezugsrecht
auszuschließen, sodass die Wandelschuldverschreibung bei Bedarf auch nur
neuen Investoren angeboten werden können. Durch eine marktgerechte
Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird in diesem Fall eine
Verwässerung der bestehenden Aktionäre verhindert.
Durch die Ermächtigung, Wandelschuldverschreibungen auszugeben, kann die
Gesellschaft zur Refinanzierung flexibel am Kapitalmarkt agieren. Diese
Flexibilität wird durch die Möglichkeit, auch das Bezugsrecht der
bestehenden Aktionäre auszuschließen und die Wandelschuldverschreibung
neuen Investoren anzubieten, noch zusätzlich erhöht.
Punkt 11. der Tagesordnung:
Eigene Aktien
Bericht des Vorstands gemäߧ65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit eigenen
Aktien und Beschlussfassungüber
a- den Widerruf der in der letzten Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien unter gleichzeitiger Ermächtigung des
Vorstands nach den Bestimmungen des§65 Abs 1 Z 8 AktG für die Dauer
von 30 Monaten eigene Aktien der Gesellschaft im gesetzlich jeweils
höchst zulässigen Ausmaßauch wiederholt zu erwerben;
b- unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäߧ65 Abs 1b AktG,
für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art alsüber die Börse oder durch einöffentliches Angebot zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck zu veräußern oder zu verwenden und hierbei auch die
allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen;
c- unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes, ohne weitere
Befassung der Hauptversammlung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien einzuziehen, und Ermächtigung des Aufsichtsrats,Änderungen der
Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu
beschließen.
Erläuterung:
Zunächst wird der Vorstand der Hauptversammlungüber den Bestand an eigenen
Aktien,über die Gründe, den Zweck und die Art des Erwerbs berichten sowie
auchüber eine allfällige Veräußerung eigener Aktien durch die
Gesellschaft.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung soll die Hauptversammlung auchüber die
Erneuerung der bestehenden Ermächtigungen im Zusammenhang mit eigenen
Aktien der Gesellschaft beschließen und den Vorstand wieder (i) für 30
Monate ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben
und (ii) wieder für 5 Jahre ermächtigen, eigene Aktien - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - auch außerbörslich und ohneöffentliches Angebot zu
veräußern oder zu verwenden und hierbei auch die allgemeine Kaufmöglichkeit
der Aktionäre (Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien)
auszuschließen. Weiters ist die Beschlussfassungüber die Ermächtigung des
Vorstands vorgesehen, eigene Aktien einzuziehen.
Auf Grundlage dieser Ermächtigungen können von der Gesellschaft allenfalls
weitere Aktienrückkaufprogramme durchgeführt werden. Weiters kann die
Gesellschaft eigene Aktien etwa einsetzen, um Wandlungsrechte aus
Wandelschuldverschreibungen mit Aktien zu bedienen. Eigene Aktien können
auch als 'Akquisitionswährung' verwendet werden, indem anstelle von Bargeld
eigene Aktien gewährt werden im Gegenzug für dieÜbertragung von Assets an
die Gesellschaft. Auch eine Einziehung von rückgekauften eigenen Aktien ist
möglich: Dadurch kann die Zahl Aktien der Gesellschaft verringert werden
und der Net Asset Value pro Aktie verbessert werden.
Insbesondere um die eigenen Aktien als 'Akquisitionswährung' oder zur
Bedienung von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen einzusetzen,
ist es erforderlich, dass die Hauptversammlung den Vorstand auch zum
Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit (Bezugsrecht) der Aktionäre
ermächtigt.
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